Наши координаты:

160035
г.Вологда
Кремлевская площадь, 10
+7 8172 72-07-55


Руководитель: Другов
Николай Васильевич



Устав ОАО "Исток-97"

страницы:   1   2   3    4



14.2. Избрание совета директоров общества
14.2.1. Члены совета директоров общества  избираются общим собранием акционеров кумулятивным голосованием  в порядке, предусмотренном уставом общества, на срок, до следующего годового общего собрания акционеров.
Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведения годового общего собрания акционеров.                                  
Членом совета директоров может быть только физическое лицо. Член совета  директоров общества может не быть акционером общества.
14.2.2. Лица, избранные в состав Совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
14.2.3. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.
В случае досрочного прекращения полномочий совета директоров полномочия вновь избранного состава совета директоров действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем по срокам годовом общем собрании, нового состава совета директоров.
14.2.4. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов совета директоров, при этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного в п.14.2.5 устава.
14.2.5. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего кворум для проведения заседания совета директоров, совет директоров обязан принять решение о проведении  внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров.
Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
14.2.6. Генеральный директор не может быть одновременно председателем совета директоров общества.
14.2.7. Количественный состав совета директоров общества определяется решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».

14.3. Председатель совета директоров общества
14.3.1. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров  общества.
14.3.2.Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров.
14.3.3. Председатель совета директоров общества:
-    организует работу совета директоров;
- созывает заседания совета директоров или организует заочное голосование;
-    организует на заседаниях ведение протокола.
14.3.4. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров общества, принимаемый большинством голосов его членов, участвующих в заседании.

14.4. Заседание совета директоров общества
14.4.1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров, ревизора  общества или аудитора общества,  исполнительного органа общества.
14.4.2. Кворумом для проведения заседания совета директоров общества является присутствие не менее половины избранных членов  совета директоров  общества.
14.4.3. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров  общества обладает одним голосом.
Передача права  голоса  членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.
14.4.4. Решения совета директоров принимаются большинством голосов  членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, за исключением следующих случаев:
- решения по вопросу, указанному в подпункте 13 п. 14.1.1. устава, принимаются всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества;
- решения по вопросу, указанному  в подпункте 20  п. 14.1.1. устава, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров,  при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества;
- решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров, не заинтересованных в ее совершении.
14.4.5. Решение Совета директоров общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем).
При определении  наличия кворума и результатов голосования учитывается  письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего  на заседании совета директоров общества, по вопросам повестки дня, представленное в совет директоров общества до даты проведения заседания совета.
14.4.6. На заседании совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе указываются:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

15.  Генеральный директор
15.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором.
15.2. Права и обязанности, срок полномочий, должностной оклад, размер и порядок выплачиваемых генеральному директору вознаграждений и компенсаций, а так же предоставление соответствующих льгот, определяются договором, заключенным с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества, после утверждения текста договора членами совета директоров.
15.3. К компетенции  генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к  компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.
15.4. Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества. Генеральный директор подотчетен совету директоров общества и общему собранию акционеров.
15.5. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, самостоятельно решает  все вопросы деятельности общества, отнесенные к его компетенции уставом общества, в том числе:
- без доверенности совершает от имени общества действия, отнесенные к его компетенции, уставом общества и трудовым договором;
- распоряжается имуществом общества в пределах, установленных уставом;
- представляет интересы общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;
- утверждает штатное расписание и смету расходов на год, принимает на работу и увольняет с работы работников общества, заключает с ними трудовые договоры,  применяет к работникам общества дисциплинарные взыскания в соответствии с действующим  законодательством, а также  виды поощрений в соответствии  с действующим законодательством, коллективным договором, правилами внутреннего трудового распорядка;
- совершает от имени общества сделки, заключает договоры с организациями, независимо от форм собственности в рамках представленных ему полномочий;
- выдает доверенности и совершает иные юридические действия от имени общества;
- в пределах своей компетенции издает локальные  акты, в том числе приказы, распоряжения, дает письменные  и устные указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;
- открывает в банках расчетные и иные счета;
- получает за осуществление деятельности, составляющей предмет трудового  договора, вознаграждение, предусмотренное договором;
- пользуется социальными гарантиями, предусмотренными трудовым договором;
- организует учетную политику общества в соответствии с Федеральным законом "О бухгалтерском учете";
- имеет право первой подписи финансовых документов общества;
- исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы в соответствии с действующим законодательством, уставом общества, за исключением отнесенных к компетенции общего собрания акционеров в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом общества.
15.6. Генеральный директор избирается годовым общим собранием на срок 3 года.
Срок полномочий генерального директора исчисляется с момента избрания его общим собранием акционеров  до момента избрания (переизбрания) генерального директора следующим через 3 года  общим собранием акционеров.
В случае досрочного прекращения полномочий  генерального директора полномочия вновь избранного генерального директора действуют с момента избрания (переизбрания) генерального директора общим собранием акционеров.
Избрание генерального директора общества (образование единоличного исполнительного органа общества)  и досрочное прекращение его полномочий осуществляются годовым общим собранием акционеров в порядке, установленном положением «О генеральном директоре».
Приостановление полномочий генерального директора общества осуществляется решением совета директоров в соответствии с подпунктом 20 пункта 14.1.1. устава общества.
15.7. Требования, предъявляемые к лицу, избранному на пост генерального директора, устанавливаются положением «О генеральном директоре».
15.8. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора в органах управления других организаций, допускается только с согласия совета директоров общества.

            16. Ответственность членов совета директоров и генерального директора
16.1. Члены совета директоров общества,  единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган  при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
16.2. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный  директор), временный единоличный исполнительный орган  несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в совете директоров общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
16.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров и генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
16.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи устава ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
16.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров общества, генеральному директору, временному единоличному исполнительному органу  о возмещении убытков, причиненных обществу.

17. Ревизор  общества
17.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизором, который избирается  ежегодно на годовом общем собрании акционеров.
Срок полномочий ревизора исчисляется с момента избрания ее годовым общим собранием до момента избрания (переизбрания) ревизора следующим через год  общим собранием акционеров.
17.2. Полномочия ревизора  могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.
В случае досрочного прекращения полномочий ревизора, полномочия вновь избранного  действуют до момента избрания (переизбрания) ревизора годовым общим собранием акционеров.
17.3. Ревизором  может быть как акционер, так и любое лицо, предложенное акционером. Ревизор не может одновременно являться членом совета директоров.
17.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год.
Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется также во всякое время:
- по инициативе самого ревизора общества;
- по решению общего собрания акционеров;
- по решению совета директоров  общества;
- по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего (владеющих) в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования.
17.5. По требованию ревизора  общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
17.6. Ревизор общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном уставом общества.
17.7. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах общества;
- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

18. Реестр акционеров

18.1. Держателем реестра акционеров может быть общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор).
Общество  обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
18.2. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
18.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
18.4. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
18.5. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд.
По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
18.6. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

19. Крупные сделки

19.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения  обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской  отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок,  связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества – цена его приобретения.
19.2.Для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого  или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».
19.3. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров в соответствии  с требованиями, изложенными в  статье 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»  и уставе общества.
19.4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций , принимающих участие в общем собрании акционеров.

20. Заинтересованность в совершении обществом сделки

20.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего  функции единоличного исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами  20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего права давать обществу, обязательные для него указания , совершаются обществом в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах».
20.2. Заинтересованными в совершении сделки  признаются лица перечисленные в статье 81 Федерального закона «Об акционерных обществах».
20.3. Одобрение сделок в совершении которых есть заинтересованность осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
20.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

 

21. Учет и отчетность. Фонды общества

21.1. Прибыль (доход), остающаяся у общества после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в полное его распоряжение и используется обществом самостоятельно.
21.2. В обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала общества.
Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений.
Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.
Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
21.3. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.
21.4.Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.
21.5. Учетная политика, организация документооборота в обществе, в его филиалах и представительствах устанавливается приказом генерального директора.
21.6. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.
21.7.Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизором общества.
Перед опубликованием обществом указанных документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.             
21.8. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

22. Аудитор общества

22.1. Общество должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать на конкурсной основе профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.
22.2.Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
22.3. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества.
Размер оплаты его услуг определяется советом директоров общества.
22.4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах общества;
- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

23. Информация об обществе

23.1. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах».
К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
23.2. Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» и документы бухгалтерского учета должны  быть представлены обществом в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов.
Плата, взимаемая обществом  за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
23.3.Открытое общество обязано раскрывать:
- годовой отчет общества,  годовую бухгалтерскую отчетность;
- проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

  1. сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества;
  2. иные сведения, определенные федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

 

24. Документы общества

24.1. Общество обязано хранить документы,  перечисленные в пункте              1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах».
24.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

25. Реорганизация общества

25.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров.
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.
25.2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
25.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

26. Порядок ликвидации общества, ликвидационная комиссия

26.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава общества, Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным п. 2 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
26.2. В случае добровольной ликвидации общества Совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии в количестве, равном количественному составу членов Совета директоров, определенному настоящим уставом.
При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается арбитражным судом, который определяет ее количественный состав.
26.3. Ликвидация общества считается завершенной, а общество -прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

 

 

 



страницы:   1   2   3    4